債轉股十問十答（附債轉股新規全文）

發布日期：2018-07-03來源：網絡來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 6月29日晚間，銀保監會重磅發布！《金融資產投資公司管理辦法（試行）》已經原中國銀監會2017年第9次主席會議通過。
   
    《辦法》主要內容包括總則，設立、變更與終止，業務范圍和業務規則，風險管理，監督管理和附則等六部分。

　　 一是強調債轉股必須遵循市場化、法治化原則。要求金融資產投資公司與各參與主體在依法合規前提下，通過自愿平等協商開展債轉股業務，確保潔凈轉讓、真實出售，堅持市場化定價，切實防止企業風險向銀行業金融機構和社會公眾轉移，防范利益沖突和利益輸送，防范相關道德風險。

　　 二是明確金融資產投資公司設立、變更與終止要求。明確了金融資產投資公司非銀行金融機構的屬性，規定應由境內商業銀行作為主要股東發起設立，規定各類機構投資入股金融資產投資公司的條件，明確了行政許可條件和程序要求。

　　 三是明確要求突出開展債轉股及其配套業務。鼓勵“收債轉股”的同時，允許通過多種模式開展債轉股業務。規定所需資金由金融資產投資公司充分利用各種市場化方式和渠道籌集。在業務規則上要求嚴格遵循潔凈轉讓和真實出售原則，有效實現風險隔離，嚴格防范利益沖突和利益輸送。

　　 四是強調全面風險管理和風險隔離。要求金融資產投資公司建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。要求金融資產投資公司和對其控股或者參股的商業銀行之間建立“防火墻”，在資金、人員、業務方面進行有效隔離，防范風險傳染。

　　 五是強化監管部門事中事后監管職責。明確監管部門持續監管的責任和具體措施，同時注重發揮信息披露作用。

　　 債轉股相關法規梳理

　　 2016年10月10日，國務院《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，附件2：關于市場化銀行債權轉股權的指導意見

　　 2017年7月15日，發改委《國家發展改革委辦公廳關于發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》

　　 2017年8月7日，銀監會《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（征求意見稿）

　　 2018年1月19日，七部委發布《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》

　　 2018年6月29日，銀保監會發布《金融資產投資公司管理辦法（試行）》

　　

　　  十問債轉股

　　 2017年，工銀投資實現凈利潤8570萬元；建信投資實現凈利潤0.20億元；農銀投資實現凈利潤0.80億元。銀行開展市場化債轉股具體現狀怎樣？未來如何開展債轉股？

　　 文/安信證券 黃守宏

　　 ▌Q1：市場化債轉股實施機構有哪些？

　　 1.除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

　　 2.實施機構包括金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；

　　 3.國務院也支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機 構開展市場化債轉股；

　　 4.實施機構可以引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。

　　 ▌Q2：市場化債轉股對象企業應當具備哪些條件？

　　 1.發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

　　 2.監管層鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

　　 3.但禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

　　 ▌Q3：可轉股債權范圍有哪些？

　　 1.轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主?？梢赃m當考慮其他類型債權，包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但不包括民間借貸形成的債權。

　　 2.銀行所屬實施機構開展市場化債轉股所收購的債權或所償還的債務范圍原則上限于銀行貸款，適當考慮其他類型銀行債權（如非標債權）和非銀行金融機構債權。

　　 3.監管層鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股（預計這將是本輪市場化債轉股的主要形式）。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監管要求。

　　 4.允許實施機構受讓各種質量分級類型債權，包括正常類、關注類、不良類貸款。

　　 Q4：銀行將債權轉讓應怎樣定價和協調？

　　 1.銀行應按照公允價值向實施機構轉讓貸款，因轉讓形成的折價損失可按規定核銷。從2016年已經落地的項目看，大部分均采取發股還債模式（下文介紹），因此企業債務均是按照賬面價值償還。

　　 2.經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

　　 3.允許通過協商并經法定程序把債權轉換為優先股。

　　 ▌Q5：市場化債轉股的實施情況怎樣？

　　 1.據發改委官網披露，截至2017年9月22日，各類實施機構與77家企業達成市場化債轉股協議，協議金額超過1.3萬億元；

　　 2.根據《2017中國不良金融資產市場調查報告》，截至2017年6月9日，已簽約的債轉股企業，是上市公司或子公司有上市公司的企業數量占比達82.14%，其余未有上市公司平臺的企業也多數有上市預期；并且債轉股企業一般是大型企業，在簽約項目中，總資產超千億的企業占比為67.86%，員工人數過萬的企業占比為73.21%。具體來看：

　　 i.轉股企業性質。以國企為主，簽約金額占比達98%，其中省屬國企居多，央企其次，市屬企業最少；

　　 ii.轉股企業地區分布。山西、陜西最為積極，各占總簽約金額的33.83%，山東、河南、甘肅的債轉股簽約規模排在其次，分別占比 13.67%、10.22% 和9.58%；

　　 iii.債轉股簽約行業。主要集中在煤炭、鋼鐵行業。尤其煤炭行業，占總簽約規模的47%，鋼鐵行業占總簽約規模的15.93%，交通運輸、建筑材料、有色金屬的簽約規模排在其后，分別占總簽約規摸的12.40%、10.57%、9.16%。；

　　 iv.項目落地。煤炭、鋼鐵行業不管是落地的規模還是數量均占比較大，陜西和山西的項目落地較快。

　　 ▌Q6：銀行開展市場化債轉股現狀怎樣？

　　 銀行方面，以五大國有銀行為主，部分股份制銀行也開始布局，比如興業銀行等，具體來看：

　　 1.工行于2017年9月在南京成立工銀金融資產投資有限公司（簡稱工銀投資，從事債轉股及其配套支持業務，具有非銀行金融機構特許經營牌照）。截至2017年9月26日，工商銀行已經與28家企業簽訂了總額3455億元的市場化債轉股合作協議。2017年度工銀投資實現凈利潤8570萬元。

　　 2.建行于2017年7月成立建信金融資產投資有限公司（簡稱建信投資，開展債轉股及配套支持業務）。截至2017年末，市場化債轉股簽約金額5897億元，累計簽署合作意向框架協議項目48個，落地金額1008億元，簽約金額和落地金額均居同業第一；2017年建信投資實現凈利潤0.20億元。

　　 3.農行于2017年8月成立農銀金融資產投資有限公司（簡稱農銀投資，從事債轉股業務）。截至2017年末，農銀投資與26家企業簽署債轉股戰略合作協議，落地金額400余億元，位居同業第二；2017年度農銀投資實現凈利潤0.80億元。

　　 4.中行于2017年11月成立中銀金融資產投資有限公司（簡稱中銀資產），當年12月完成首單債轉股項目—中國鋁業市場化債轉股項目投資；

　　 5.交通銀行于2018年2月成立交銀金融資產投資有限公司（簡稱交銀投資），截至2017年末，交行與11家企業簽訂了總額1200億元的市場化債轉股框架協議。

　　 6.2017年4月5日，興業銀行與鞍鋼集團在北京簽署債轉股基金合作框架協議，雙方達成100億元債轉股基金合作意向，首期共募集資金50億元，期限十年。

　　 ▌Q7：銀行如何開展市場化債轉股業務？

　　 1.發股還債模式（本輪債轉股以該模式為主）案例分析：建設銀行與云南錫業股份有限公司（簡稱錫業股份，公司是云南錫業集團有限責任公司（簡稱錫業集團）控股的國內上市公司）債轉股項目。該項目包括云錫集團下屬二級、三級子公司的五個子項目，分兩期落地，每期50億元，首期有三個項目。

　　 i.募資。該項目總規模100億元，即建行募集100億元資金用于承接云錫集團100億元債務。其中建行出資一小部分，其他通過社會資金籌集，包括保險資管機構、 建行養老金子公司的養老金、全國社保、信達 AMC 的資管子公司、私人銀行理財產品。

　　 ii.投資。建行或其關聯方設立的基金對云南錫業子公司華聯鋅銦股份注資，以認購其新增注冊資本。本次增資后，投資人將持有不高于15%華聯鋅銦股份；

　　 a).增資時，股權的定價將參考第三方評估機構、具體的二級市場價格等因素來最終確定;

　　 b).轉讓債權的定價，建行將通過成立的基金以1：1的企業賬面價值承接債務;

　　 c).該項目最大特點在于：①債權和對應的股權并不一致，債權轉換成的股權，對應的不一定是原負債機構，而是云錫集團旗下有較好盈利前景的板塊和優質資產。②臵換的債權并不是建行的債權，而是其他機構的，避免出現道德風險。

　　 iii. 管理。重要承諾：華聯鋅銦承諾在投資人完全退出前，每年均應向屆時的股東進行現金分紅，全部現金分紅金額應不低于當年實現凈利潤的10%，投資者收益率預計為5%~15%。

　　 iv. 退出。本次增資交割滿5年時，投資人同意以該時點為作價基準日，由錫業股份通過向投資人支付現金和/或發行股份等方式收購投資人持有的華聯鋅銦股份。

　　 　
 

　　 2.收債轉股模式：1999年債轉股以該模式為主。

　　 i.第一步，銀行將對企業的不良貸款債權轉移至四家國有金融資產管理公司（簡稱 AMC），1999年—2000年，四大AMC按照賬面價值收購四大行和國開行將近1.4 萬億元貸款本金和相對應的應收利息，銀行在此過程中未受到損失，四大AMC資金來源于央行再貸款和發行金融債券（財政部對債券本息償還提供資金支持）；在 2004年—2005年第二次不良貸款處臵過程中，部分不良貸款不按賬面價值轉移，而是由財政部給出一個適宜的價格比例（部分為50%），因而銀行承擔了部分損失，四大AMC也開始自負盈虧。

　　 ii.第二步，四大AMC再和企業協商將債權轉為股權，一般是按照企業應還債務的賬面價值1:1轉換為股權。

　　

　　 3.兩種模式對比來看，發股還債的可操作性更強，對實施債轉股的機構來說，轉股債權定價比較困難，而先入股，再以1:1承接債權，則可以避免出現定價上的扭曲，減少道德風險。

　　 ▌Q8：企業進行市場化債轉股有哪些影響？

　　 1.降低杠桿率。上述建行與云錫集團的案例中，若100億資金全部到位，將降低云錫集團資產負債率15個百分點。

　　 2.改善企業經營。在云錫股份債轉股項目中，建行還將通過股權方式投資云錫集團有較好盈利前景的板塊和優質資產，如優質礦產的采礦權以及鋅、銦等貴金屬的采、選、冶等，力推云錫集團打造世界最大的錫基和錫化工新材料產業基地，以及省級銦系列材料產業基地，實現企業轉型升級。

　　 Q9：市場化債轉股對銀行有哪些影響？

　　 1.資本補充壓力加大。根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》以及《中華人民共和國商 業銀行法》規定，商業銀行被動持有的對工商企業股權投資在2年內的風險權重為400%， 2年之后的風險權重為1250%。

　　 2.靜態測算，若5000億元定向降準的資金全部用于債轉股，2年之內將降低17家銀行整體資本充足率 0.23 個百分點；2年之后，降低17家銀行整體資本充足率0.83 個百分點。（備注：恒豐銀行資本凈額和加權風險資產凈額采用2017年9月末數據，其他銀行均為2017年年末數據）

　　 Q10：市場化債轉股目前面臨哪些難點？

　　 1.資金和項目匹配難度大。

　　 i.銀行理財資金。資管新規要求：“資產管理產品直接或者間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日。”

　　 由于債轉股項目的投資主體一般會在3~5年之后才退出，且退出時收益不明確，銀行在銷售這種封閉式產品時存在一定困難。但我們也注意到，資管新規鼓勵充分運用私募產品支持市場化、法治化債轉股，私行將可能成為新的資金來源。

　　 ii.保險資金。2017年5月保監會頒發《中國保監會關于保險業支持實體經濟發展的 指導意見》，支持保險資金發起設立債轉股實施機構，開展市場化債轉股業務。支持保險資產管理機構開展不良資產處臵等特殊機會投資業務、發起設立專項債轉股基金。

　　 雖然監管層鼓勵保險資金參與市場化債轉股項目，但參與形式、產品審批、比例限制、優惠措施并不明確，保險資金投資面臨一定的不確定性。

　　 iii.銀行自營資金。2018年6月24日，央行向5家國有商業銀行及12家股份制商業銀行定向降準0.5個百分點，釋放5000億元資金；鼓勵銀行使用定向降準資金，支持充分體現市場化和法治化原則的“債轉股”項目，但“名股實債”、“僵尸企業” 債轉股除外；鼓勵相關銀行和實施主體按照不低于1:1的比例撬動社會資金參與“債轉股”項目。

　　 但一方面銀行受到資本的約束，另一方面，銀行和擬債轉股企業是雙向選擇的，擬臵換的債權債務關系可能對其他銀行資產質量改善有幫助，但對本銀行資產質量改善卻無濟于事，這就制約了銀行的積極性，陷入“囚徒困境”。

　　 2.目標企業選擇難。監管層鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，嚴禁將“僵尸企業”、失信企業和不符合國家產業政策的企業作為市場化債轉股對象。但在實際過程中，為了退出時能盈利以及避免出現違背監管意圖的風險，債轉股實施主體在客戶選擇過程中往往會堅持龍頭策略，但這部分企業對降低杠桿的緊迫性相對較低，反而是行業二線企業對債轉股的需求較大。

　　

　　 《辦法》全文

　　 金融資產投資公司管理辦法（試行）

　　 第一章總則

　　 第二章設立、變更與終止

　　 第三章業務范圍和業務規則

　　 第四章風險管理

　　 第五章監督管理

　　 第六章附則

　　 第一章總則

　　 第一條為推動市場化、法治化銀行債權轉股權健康有序開展，規范銀行債權轉股權(以下簡稱債轉股)業務行為，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規以及《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》《中國人民銀行中國銀行保險監督管理委員會中國證券監督管理委員會國家外匯管理局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，制定本辦法。

　　 第二條本辦法所稱金融資產投資公司是指經國務院銀行業監督管理機構批準，在中華人民共和國境內設立的，主要從事銀行債權轉股權及配套支持業務的非銀行金融機構。

　　 第三條金融資產投資公司應當遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規前提下，通過自愿平等協商開展債轉股業務，確保潔凈轉讓、真實出售，堅持通過市場機制發現合理價格，切實防止企業風險向銀行業金融機構和社會公眾轉移，防止利益沖突和利益輸送，防范相關道德風險。

　　 第四條銀行通過金融資產投資公司實施債轉股，應當通過向金融資產投資公司轉讓債權，由金融資產投資公司將債權轉為對象企業股權的方式實現。銀行不得直接將債權轉化為股權，但國家另有規定的除外。

　　 鼓勵金融資產投資公司通過先收購銀行對企業的債權,再將債權轉為股權的形式實施債轉股，收購價格由雙方按市場化原則自主協商確定。涉及銀行不良資產，可以按不良資產處置的有關規定辦理。鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產轉讓損失。

　　 第五條銀行、金融資產投資公司應當與債轉股對象企業、企業股東等相關方按照公允原則確定股權數量和價格，依法建立合理的損失分擔機制，真實降低企業杠桿率，切實化解金融風險。

　　 鼓勵通過債轉股、原股東資本減記、引進新股東等方式優化企業股權結構。支持金融資產投資公司推動企業改組改制，切實行使股東權利，履行股東義務，提高企業公司治理水平。

　　 第六條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構依法對金融資產投資公司及其分支機構和業務活動實施監督管理，對其設立的附屬機構實施并表監管。

　　 第二章設立、變更與終止

　　 第七條金融資產投資公司應當具備下列條件：

　　 （一）有符合《中華人民共和國公司法》和國務院銀行業監督管理機構規定的章程；

　　 （二）有符合本辦法要求的股東和注冊資本；

　　 （三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業務的合格從業人員；

　　 （四）建立有效的公司治理、內部控制和風險管理制度，有與業務經營相適應的信息科技系統；

　　 （五）有與業務經營相適應的營業場所、安全防范措施和其他設施；

　　 （六）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

　　 第八條金融資產投資公司應當由在中華人民共和國境內注冊成立的商業銀行作為主要股東發起設立。商業銀行作為主要股東，應當符合以下條件：

　　 （一）具有良好的公司治理機制、內部控制體系和健全的風險管理制度；

　　 （二）主要審慎監管指標符合所在地監管機構的監管要求；

　　 （三）財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；

　　 （四）監管評級良好，最近2年內無重大違法違規行為；

　　 （五）為金融資產投資公司確定了明確的發展戰略和清晰的盈利模式；

　　 （六）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

　　 （七）承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在金融資產投資公司章程中載明；

　　 （八）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

　　 商業銀行作為金融資產投資公司股東應當符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）項規定要求。

　　 國有商業銀行新設的金融資產投資公司應當依據國有金融資產管理規定做好相關工作。

　　 第九條其他境內外法人機構作為金融資產投資公司的股東，應當具備以下條件：

　　 （一）具有良好的公司治理機制；

　　 （二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

　　 （三）其他境內外法人機構為非金融機構的，最近1年年末總資產不低于50億元人民幣或等值自由兌換貨幣，最近1年年末凈資產不得低于總資產的30％；

　　 （四）其他境內外法人機構為非金融機構的，權益性投資余額原則上不超過其凈資產的50％（合并會計報表口徑）；

　　 （五）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；

　　 （六）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；

　　 （七）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

　　 （八）承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在金融資產投資公司章程中載明；

　　 （九）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

　　 其他境內外法人機構為金融機構的，應當同時符合所在地有關法律法規和相關監管規定要求。

　　 第十條有以下情形之一的企業不得作為金融資產投資公司的股東：

　　 （一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

　　 （二）股權關系復雜且不透明、關聯交易異常；

　　 （三）核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多；

　　 （四）現金流量波動受經濟景氣程度影響較大；

　　 （五）資產負債率、財務杠桿率明顯高于行業平均水平；

　　 （六）代他人持有金融資產投資公司股權；

　　 （七）其他可能對金融資產投資公司產生重大不利影響的情形。

　　 第十一條金融資產投資公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

　　 國務院銀行業監督管理機構根據審慎監管要求，可以調整金融資產投資公司注冊資本最低限額要求，但不得少于前款規定的限額。

　　 第十二條金融資產投資公司設立須經籌建和開業兩個階段。

　　 第十三條籌建金融資產投資公司，應當由作為主要股東的商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，由國務院銀行業監督管理機構按程序受理、審查并決定。國務院銀行業監督管理機構自收到完整申請材料之日起４個月內作出批準或不批準的書面決定。

　　 第十四條金融資產投資公司的籌建期為批準決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應當在籌建期限屆滿前１個月向國務院銀行業監督管理機構提交籌建延期報告?；I建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

　　 申請人應當在前款規定的期限屆滿前提交開業申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關注銷籌建許可。

　　 第十五條金融資產投資公司開業，應當由作為主要股東的商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，由國務院銀行業監督管理機構受理、審查并決定。國務院銀行業監督管理機構自受理之日起２個月內作出核準或不予核準的書面決定。

　　 第十六條金融資產投資公司應當在收到開業核準文件并領取金融許可證后，辦理工商登記，領取營業執照。

　　 金融資產投資公司應當自領取營業執照之日起６個月內開業。不能按期開業的，應當在開業期限屆滿前１個月向國務院銀行業監督管理機構提交開業延期報告。開業延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

　　 未在前款規定期限內開業的，開業核準文件失效，由決定機關注銷開業許可，發證機關收回金融許可證，并予以公告。

　　 第十七條金融資產投資公司董事和高級管理人員實行任職資格核準制度，由國務院銀行業監督管理機構及其派出機構按照有關金融資產管理公司董事和高級管理人員任職資格的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

　　 第十八條金融資產投資公司根據業務發展需要設立分支機構和附屬機構，由國務院銀行業監督管理機構及其派出機構參照有關金融資產管理公司的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

　　 第十九條金融資產投資公司有下列變更事項之一的，應當報經國務院銀行業監督管理機構批準：

　　 （一）變更公司名稱；

　　 （二）變更注冊資本；

　　 （三）變更股權或調整股權結構；

　　 （四）變更公司住所；

　　 （五）修改公司章程；

　　 （六）變更組織形式；

　　 （七）合并或分立；

　　 （八）國務院銀行業監督管理機構規定的其他變更事項。

　　 金融資產投資公司股權變更或調整股權結構后持股5%以上的股東應當經股東資格審核。變更或調整股權后的股東應當符合本辦法規定的股東資質條件。

　　 經國務院銀行業監督管理機構批準，金融資產投資公司可以發行優先股。

　　 第二十條金融資產投資公司有下列情形之一的，經國務院銀行業監督管理機構批準后可以解散：

　　 （一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　 （二）股東會議決議解散；

　　 （三）因公司合并或者分立需要解散；

　　 （四）其他解散事由。

　　 第二十一條金融資產投資公司因解散、依法被撤銷或被宣告破產而終止的，其清算事宜按照國家有關法律法規辦理。

　　 第二十二條金融資產投資公司的機構變更和終止、調整業務范圍及增加業務品種等行政許可事項由國務院銀行業監督管理機構受理、審查并決定，相關申請材料、許可條件和程序參照適用有關金融資產管理公司行政許可相關規定，本辦法另有規定的除外。

　　 第三章業務范圍和業務規則

　　 第二十三條經國務院銀行業監督管理機構批準，金融資產投資公司可以經營下列部分或者全部業務：

　　 （一）以債轉股為目的收購銀行對企業的債權,將債權轉為股權并對股權進行管理；

　　 （二）對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；

　　 （三）以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用于償還現有債權；

　　 （四）依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股；

　　 （五）發行金融債券；

　　 （六）通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；

　　 （七）對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務，募集資金使用應當符合資金募集約定用途；

　　 （八）與債轉股業務相關的財務顧問和咨詢業務；

　　 （九）經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。

　　 金融資產投資公司應當以前款第（一）、（二）、（三）、（四）項業務為主業。金融資產投資公司全年主營業務占比或者主營業務收入占比原則上不應低于總業務或者總收入的50%。

　　 第二十四條金融資產投資公司應當建立系統規范的債轉股各項業務經營制度，明確盡職調查、審查審批與決策流程，全面準確了解掌握債轉股對象企業的真實情況，科學合理評估債權和擬投資股權的價值。

　　 第二十五條金融資產投資公司可以設立附屬機構，由其依據相關行業主管部門規定申請成為私募股權投資基金管理人，設立私募股權投資基金，依法依規面向合格投資者募集資金實施債轉股。

　　 金融資產投資公司及其附屬機構應當加強投資者適當性管理和信息披露，明確告知投資者募集資金用于債轉股項目。

　　 第二十六條金融資產投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發行金融債券，應當符合以下條件：

　　 （一）具有良好的公司治理機制、完善的內部控制體系和健全的風險管理制度；

　　 （二）資本充足水平符合審慎監管要求；

　　 （三）風險監管指標符合審慎監管要求；

　　 （四）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

　　 金融資產投資公司發行金融債券募集的資金，應當主要用于流動性管理和收購銀行債權。金融資產投資公司使用發行金融債券募集的資金開展債轉股業務，不適用本辦法第二十七條第三款和第三十一條。

　　 第二十七條商業銀行控股或者參股的金融資產投資公司應當與該商業銀行及其關聯機構建立防止利益沖突和利益輸送的機制。

　　 金融資產投資公司使用自營資金收購債權和投資企業股權時，鼓勵不同商業銀行通過所控股或參股的金融資產投資公司交叉實施債轉股。

　　 金融資產投資公司使用募集資金收購債權和投資企業股權，應當主要用于交叉實施債轉股。

　　 第二十八條商業銀行不得對控股或者參股的金融資產投資公司投資的企業降低授信標準，對其中資產負債率持續超出合理水平的企業不得增加授信。

　　 第二十九條金融資產投資公司收購銀行債權應當嚴格遵守潔凈轉讓、真實出售的原則，通過評估或估值程序審慎評估債權質量和風險，堅持市場化定價，實現資產和風險的真實完全轉移。

　　 銀行債權評估或估值可以由金融資產投資公司會同銀行對企業進行盡職調查后確定，也可以由獨立第三方實施。銀行債權轉讓可以采取招標、拍賣等公開方式，也可在評估或估值基礎上自主協商確定公允價格,允許金融資產投資公司折價收購銀行債權。

　　 金融資產投資公司對企業進行股權投資后，由企業將股權投資資金全部用于償還銀行債權的，應當與企業約定在合理期間償還銀行債權，并約定所償還銀行債權的定價機制，確保按照實際價值償還銀行債權。金融資產投資公司應當與企業約定必要的資金用途監管措施，嚴格防止企業挪用股權投資資金。

　　 第三十條金融資產投資公司收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯機構出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險和規避監管要求。

　　 金融資產投資公司不得與銀行在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成任何協議或約定,影響資產和風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程等。

　　 第三十一條金融資產投資公司收購銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

　　 金融資產投資公司對企業進行股權投資，股權投資資金用于償還企業銀行債權的，不得由該債權人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。

　　 第三十二條轉股債權標的應當以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資產質量類別由債權銀行、企業和金融資產投資公司自主協商確定，包括正常類、關注類和不良類債權。

　　 第三十三條金融資產投資公司應當加強對所收購債權的管理，認真整理、審查和完善相關債權的法律文件和管理資料，密切關注債務人和擔保人的清償能力和抵質押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權利。

　　 第三十四條債轉股對象和條件由金融資產投資公司、債權銀行和企業根據國家政策依法自主協商確定，轉股債權及股權價格按市場化原則確定。對于涉及多個債權銀行的，可以由最大債權銀行或主動發起債轉股的債權銀行牽頭成立債權人委員會進行協調。

　　 經過法定程序，債權可以轉為普通股，也可以轉為優先股。

　　 第三十五條金融資產投資公司確定作為債轉股對象的企業應當具備以下條件：

　　 （一）發展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；

　　 （二）主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；

　　 （三）信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

　　 第三十六條金融資產投資公司開展債轉股，應當符合國家產業政策等政策導向，優先考慮對擁有優質優良資產的企業和發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：

　　 （一）因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；

　　 （二）因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；

　　 （三）高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業;

　　 （四）其他適合優先考慮實施市場化債轉股的企業。

　　 第三十七條金融資產投資公司不得對下列企業實施債轉股：

　　 （一）扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；

　　 （二）有惡意逃廢債行為的失信企業；

　　 （三）債權債務關系復雜且不明晰的企業；

　　 （四）不符合國家產業政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業；

　　 （五）金融業企業；

　　 （六）其他不適合實施債轉股的企業。

　　 第三十八條金融資產投資公司應當按照公開、公平、公正的原則，根據自身業務經營和風險管理策略，開展市場化債轉股業務。

　　 金融資產投資公司應當對債轉股對象企業開展盡職調查，合理評估對象企業價值，并與企業、企業股東等利益相關方協商明確轉股價格、轉股比例、資產負債重組計劃、公司治理安排、經營發展規劃、股權退出等事宜，簽訂債轉股協議。

　　 金融資產投資公司應當積極爭取各級政府和相關部門推動債轉股企業改組改制，并在剝離相關社會負擔、分流安置富余人員、稅收優惠、股權退出等方面給予支持。

　　 第三十九條金融資產投資公司應當建立嚴格的關聯交易管理制度，關聯交易應當遵循商業原則，以市場價格為基礎，按照不優于非關聯方同類交易的條件進行，防止利益輸送，防范掩蓋風險、規避監管和監管套利。

　　 金融資產投資公司重大關聯交易應當經董事會批準，并進行充分披露。重大關聯交易是指金融資產投資公司與一個關聯方之間單筆交易使用的自營資金總額占金融資產投資公司凈資產5％以上的交易。重大關聯交易應當自批準之日起10個工作日內報告監事會，同時報告國務院銀行業監督管理機構及其派出機構。

　　 上市商業銀行控股或參股的金融資產投資公司，與該上市商業銀行及其關聯方的關聯交易，應當符合證券監管有關規定。

　　 第四十條金融資產投資公司應當與相關主體在債轉股協議中對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率作出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。

　　 第四十一條金融資產投資公司應當建立和完善股權管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據《中華人民共和國公司法》等法律法規要求承擔責任。金融資產投資公司對于實行債轉股的企業，原則上不應當控股。如確有必要，應當制定合理的過渡期限。

　　 債轉股企業涉及上市公司和非上市公眾公司的，應當符合證券監管有關規定。

　　 第四十二條金融資產投資公司應當按照法律法規、公司章程要求和合同約定，派員參加企業股東（大）會、董事會、監事會，審議修訂公司章程和議事規則，明確重大事項決策程序，依法行使股東權利，參與公司治理和企業重大經營決策，督促持股企業持續改進經營管理。

　　 第四十三條金融資產投資公司應當依法行使各項股東權利，在法律法規和公司章程規定范圍內依法采取措施，制止損害股東權益行為。當持股企業因管理、環境等因素發生不利變化，導致或可能導致持股風險顯著增大時，應當及時采取有效措施保障自身合法權益。

　　 第四十四條鼓勵金融資產投資公司建立股權退出策略和機制。對股權有退出預期的，可以與相關主體協商約定所持股權的退出方式。實施股權退出涉及證券發行或交易的，應當符合證券監管的有關規定。涉及國有資產產權登記和轉讓的，應當符合國有資產管理的有關規定。

　　 第四十五條鼓勵金融資產投資公司通過市場化措施向合格投資者真實轉讓所持有的債轉股企業股權。

　　 第四十六條金融資產投資公司應當建立履職問責制，規定在債轉股業務過程中有關部門和崗位的職責，對違反法律法規、本辦法及其他債轉股監管規定的行為進行責任認定和處理。

　　 第四十七條金融資產投資公司開展業務應當遵守法律法規和監管政策，嚴禁以下違法違規行為：

　　 （一）與債務人等串通，轉移資產，逃廢債務；

　　 （二）違反規定對禁止性對象企業實施債轉股或變相實施債轉股；

　　 （三）違規接受銀行承諾或簽訂私下協議；

　　 （四）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉股相關檔案；

　　 （五）其他違法違規及違反本辦法要求的行為。

　　 第四章風險管理

　　 第四十八條金融資產投資公司應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層以及業務部門、風險管理部門和內審部門的職責分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。金融資產投資公司對其設立的附屬機構應當加強并表管理。

　　 控股或參股金融資產投資公司的商業銀行與金融資產投資公司之間應當建立防火墻，在資金、人員、業務方面進行有效隔離，防范風險傳染。

　　 第四十九條金融資產投資公司應當建立與其業務規模、復雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架，制定清晰的風險管理策略，明確風險偏好和風險限額，制定完善風險管理政策和程序，及時有效識別、計量、評估、監測、控制或緩釋各類重大風險。

　　 第五十條金融資產投資公司應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規范的資本補充和約束機制。金融資產投資公司資本充足率、杠桿率和財務杠桿率水平參照金融資產管理公司資本管理相關規定執行。

　　 第五十一條金融資產投資公司應當嚴格按照有關規定，對所持有的債權資產進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。

　　 第五十二條金融資產投資公司應當確保其資產負債結構與流動性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融資策略和融資渠道，提高融資來源的多元性、穩定性和可持續性，合理控制期限錯配，實施流動性風險限額管理，制定有效的流動性風險應急計劃。

　　 第五十三條金融資產投資公司應當加強債轉股項目全流程管理，嚴格落實盡職調查、審查審批、風控措施、后續管理等各項要求，加強監督約束，防范超越權限或者違反程序操作、虛假盡職調查與評估、泄露商業秘密謀取非法利益、利益輸送、違規放棄合法權益、截留隱匿或私分資產等操作風險。

　　 第五十四條金融資產投資公司應當制定合理的業績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

　　 第五十五條金融資產投資公司應當建立健全內部控制和內外部審計制度，完善內控機制，提高內外部審計有效性，持續督促提升業務經營、內控合規、風險管理水平。

　　 第五章監督管理

　　 第五十六條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構通過非現場監管和現場檢查等方式對金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）實施持續監管。

　　 第五十七條金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）應當按規定向國務院銀行業監督管理機構及其派出機構報送監管信息，主要包括：

　　 （一）業務經營和風險管理制度；

　　 （二）組織架構及主要管理人員信息；

　　 （三）財務會計報表、監管統計報表；

　　 （四）信息披露材料；

　　 （五）重大事項報告；

　　 （六）國務院銀行業監督管理機構及其派出機構認為必要的其他信息。

　　 金融資產投資公司定期報送上述信息時，應當包括股權投資和管理業務運行及風險情況，作為其主要股東的商業銀行及其關聯機構對所投資企業及其關聯企業的授信、融資及投資變化情況。

　　 金融資產投資公司所投資企業出現杠桿率持續超出合理水平、重大投資風險、重大經營問題和償付能力問題等重大事項時，應當及時報告。

　　 第五十八條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當定期對金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）開展全面現場檢查和股權投資管理等業務的專項檢查。

　　 第五十九條國務院銀行業監督管理機構及其派出機構根據履職需要，可與金融資產投資公司董事、高級管理人員及外部審計人員進行監管談話，要求其就業務活動和風險管理等重大事項作出說明。

　　 第六十條國務院銀行業監督管理機構應當按照法律法規要求，督促金融資產投資公司落實信息披露要求。

　　 第六十一條金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）所投資企業出現企業杠桿率持續超出合理水平、重大投資風險、重大經營問題和償付能力問題，或者可能對金融行業和金融市場產生不利影響的，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構可以依據有關法律法規規定對金融資產投資公司采取限期整改、暫停業務、限制股東權利等強制監管手段。

　　 第六十二條金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）違反有關法律法規以及本辦法有關規定的，國務院銀行業監督管理機構及其派出機構應當依法責令金融資產投資公司限期整改，并可區別情形，依照《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規，對金融資產投資公司采取暫停業務、限制股東權利等強制監管措施和行政處罰。

　　 第六十三條國務院銀行業監督管理機構對金融資產投資公司及其分支機構（附屬機構）業務開展情況和債轉股效果定期進行評估，根據降低企業杠桿率實際效果、主營業務占比、購買債權實施轉股業務占比、交叉實施債轉股占比等情況，研究完善監督管理、激勵約束和政策支持措施。

　　 第六章附則

　　 第六十四條金融資產管理公司、信托公司等其他銀行業金融機構參與開展市場化債轉股，商業銀行通過其它符合條件的所屬機構參與開展市場化債轉股，應當參照適用本辦法規定的業務規則和風險管理要求，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。

　　 金融資產投資公司對非銀行金融機構債權實施債轉股適用本辦法規定，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。

　　 第六十五條商業銀行已經簽訂框架性協議尚未實施的債轉股項目應當符合本辦法相關要求，已實施的債轉股項目管理方式不得違反本辦法相關要求，法律法規和金融監管部門規章另有規定的除外。

　　 第六十六條本辦法由中國銀行保險監督管理委員會負責解釋。

　　 第六十七條本辦法自公布之日起施行。

【相關閱讀】